El llamado derecho de arrastre (o “drag along”, en terminología anglosajona) es un derecho no regulado en la Ley de Sociedades de Capital pero utilizado convencionalmente como instrumento para modificar el régimen legal de transmisión de participaciones sociales.
Este derecho de arrastre permite a un socio que pretenda transmitir sus participaciones a un tercero obligar a los demás socios a transmitir también las suyas a ese tercero en las mismas condiciones, todo ello con sujeción a las normas establecidas previamente en la regulación de dicho derecho de arrastre.
Para la introducción en los Estatutos Sociales de una cláusula que reconozca y regule el derecho de arrastre, la resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), de 4 de diciembre de 2017, ha concluido que es necesario el consentimiento unánime de todos los socios de la compañía y no acepta que su aprobación se acuerde por mayoría.
Asimismo, la DGRN ha considerado que dicho consentimiento unánime no puede suplirse mediante la atribución de un derecho de separación al socio que no hubiere votado a favor -por no constituir una mera cláusula de restricción de transmisión de participaciones sociales-, sino que lo considera un supuesto de imposición de obligaciones a los socios a que se refiere el artículo 291 de la Ley de Sociedades de Capital.
El llamado derecho de arrastre (o “drag along”, en terminología anglosajona) es un derecho no regulado en la Ley de Sociedades de Capital pero utilizado convencionalmente como instrumento para modificar el régimen legal de transmisión de participaciones sociales.
Este derecho de arrastre permite a un socio que pretenda transmitir sus participaciones a un tercero obligar a los demás socios a transmitir también las suyas a ese tercero en las mismas condiciones, todo ello con sujeción a las normas establecidas previamente en la regulación de dicho derecho de arrastre.
Para la introducción en los Estatutos Sociales de una cláusula que reconozca y regule el derecho de arrastre, la resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), de 4 de diciembre de 2017, ha concluido que es necesario el consentimiento unánime de todos los socios de la compañía y no acepta que su aprobación se acuerde por mayoría.
Asimismo, la DGRN ha considerado que dicho consentimiento unánime no puede suplirse mediante la atribución de un derecho de separación al socio que no hubiere votado a favor -por no constituir una mera cláusula de restricción de transmisión de participaciones sociales-, sino que lo considera un supuesto de imposición de obligaciones a los socios a que se refiere el artículo 291 de la Ley de Sociedades de Capital.
El llamado derecho de arrastre (o “drag along”, en terminología anglosajona) es un derecho no regulado en la Ley de Sociedades de Capital pero utilizado convencionalmente como instrumento para modificar el régimen legal de transmisión de participaciones sociales.
Este derecho de arrastre permite a un socio que pretenda transmitir sus participaciones a un tercero obligar a los demás socios a transmitir también las suyas a ese tercero en las mismas condiciones, todo ello con sujeción a las normas establecidas previamente en la regulación de dicho derecho de arrastre.
Para la introducción en los Estatutos Sociales de una cláusula que reconozca y regule el derecho de arrastre, la resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), de 4 de diciembre de 2017, ha concluido que es necesario el consentimiento unánime de todos los socios de la compañía y no acepta que su aprobación se acuerde por mayoría.
Asimismo, la DGRN ha considerado que dicho consentimiento unánime no puede suplirse mediante la atribución de un derecho de separación al socio que no hubiere votado a favor -por no constituir una mera cláusula de restricción de transmisión de participaciones sociales-, sino que lo considera un supuesto de imposición de obligaciones a los socios a que se refiere el artículo 291 de la Ley de Sociedades de Capital.