El llamado derecho de arrastre (o “drag along”, en terminología anglosajona) es un derecho no regulado en la Ley de Sociedades de Capital pero utilizado convencionalmente como instrumento para modificar el régimen legal de transmisión de participaciones sociales.
Este derecho de arrastre permite a un socio que pretenda transmitir sus participaciones a un tercero obligar a los demás socios a transmitir también las suyas a ese tercero en las mismas condiciones, todo ello con sujeción a las normas establecidas previamente en la regulación de dicho derecho de arrastre.
Para la introducción en los Estatutos Sociales de una cláusula que reconozca y regule el derecho de arrastre, la resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), de 4 de diciembre de 2017, ha concluido que es necesario el consentimiento unánime de todos los socios de la compañía y no acepta que su aprobación se acuerde por mayoría.
Asimismo, la DGRN ha considerado que dicho consentimiento unánime no puede suplirse mediante la atribución de un derecho de separación al socio que no hubiere votado a favor -por no constituir una mera cláusula de restricción de transmisión de participaciones sociales-, sino que lo considera un supuesto de imposición de obligaciones a los socios a que se refiere el artículo 291 de la Ley de Sociedades de Capital.

¿Cuáles son las ventajas competitivas de Barcelona como plaza adecuada para la creación y el desarrollo de startups tecnológicas?
El tercer informe anual sobre el panorama tecnológico en Europa realizado por Atomico, uno de los principales fondos de capital riesgo globales, sitúa a Barcelona como la tercera ciudad preferida por los emprendedores para crear startups. Como hub tecnológico y digital, la ciudad combina una Administración Pública que da soporte con empresas y organizaciones tractoras, incubadoras y aceleradoras e inversores y fondos de capital, así como laboratorios de innovación de grandes corporaciones y mucho talento. Además, el ecosistema tecnológico de Barcelona, con más de 25 años de historia, dispone de diversos casos de éxito. A estas características se añade el atractivo intrínseco por el clima, oferta cultural y gastronómica, enclave estratégico y calidad de vida. Sin duda, algo que no sucede en muchos lugares del mundo ahora mismo.

¿Y sus déficits en comparación con las principales ciudades o regiones competidoras?
Sería necesario mejorar la parte de transferencia tecnológica. Los proyectos tecnológicos surgidos de la universidad deberían convertirse en una base importante de las empresas. Barcelona necesita ‘big players’, esto es, grandes organizaciones que se instalen en la ciudad. También hacen falta más firmas locales de inversión y más talento. Se trata de un sector muy intensivo en talento, por lo que la involucración de las universidades tecnológicas y las escuelas de negocio es vital. Y es necesaria la adaptación de marcos legales y fiscales al sector emprendedor.

Hay quien defiende que la vocación emprendedora se ha mitificado y que oculta una precariedad laboral que no ofrece otra alternativa a los más jóvenes que el autoempleo. ¿Qué opina?
Muchos emprendedores no se plantean emprender como un autoempleo sino como desarrollo de proyectos vitales. En el mercado laboral se ha producido un cambio de valores muy importante y los jóvenes se mueven por parámetros diferentes a los de hace 10 o 20 años. Trabajar por un jefe al que respeten, por un proyecto que sea significativo y de impacto, con organizaciones con mentalidad abierta y flexible, estos son los nuevos parámetros y no están directamente vinculados a la precariedad laboral.

¿Qué papel debe jugar la tecnología en la transición a un modelo basado en la economía circular que promueven la ONU y la Comisión Europea?
La tecnología debe desarrollar su papel en este cambio hacia una sociedad más justa y más sostenible. La combinación de tecnología y humanismo nos deben llevar a conseguir estos objetivos.

Venimos de celebrar un Día Internacional de la Mujer muy reivindicativo. ¿Puede valorar la situación en el ámbito tecnológico desde una perspectiva de género?
La revolución tecnológica que estamos viviendo está transformando la sociedad y la tecnología será clave en la resolución de los grandes retos pendientes como la igualdad de género. A través de la iniciativa BCNTech4Women, Barcelona Tech City realizará un estudio con foco en el análisis sectorial que recogerá startups lideradas por mujeres o con mujeres en el equipo fundador; venture capital que han invertido en empresas lideradas por mujeres; y empresas del sector que incorporan la igualdad de género en sus consejos de administración. Trabajaremos en iniciativas y actividades que se dirijan a su consecución.

¿Son adecuadas las nuevas fórmulas de financiación empresarial basadas en la tecnología blockchain, como por ejemplo las ICO, para el impulso de una startup?
El blockchain es una tecnología que va a tener un impacto de futuro muy importante. Va a influir en cualquier tipo de elemento de validación y de transacción. Más allá del bitcoin, hace falta trabajar las ICO a nivel legal y fiscal para eliminar la variabilidad.

Explique los principales ejes de actuación de la asociación que dirige, por favor?
Barcelona Tech City es una iniciativa impulsada por emprendedores de la ciudad que actualmente representa a más de 600 empresas. Es una asociación abierta a todos los emprendedores que quieran impulsar este ecosistema digital en la ciudad. Asimismo trabajamos para promover internacionalmente la marca tecnológica de Barcelona, contribuir en la creación del entorno adecuado para las empresas digitales, atraer inversión local e internacional a Barcelona, conectar el talento local e internacional con las empresas y colaborar con otras organizaciones para acelerar el ecosistema tecnológico.

BELLAVISTA ha reforzado las actividades de su Indian Desk mediante un acuerdo de colaboración firmado con el despacho de India Mapplaw Chambers que, con oficinas en Mumbai y Kerala, lidera el abogado y economista Thomas Joseph.
El acuerdo entre ambas firmas pretende dinamizar las relaciones entre las empresas españolas e indias y facilitar, a su vez, una base de operaciones para nuestros clientes en India, uno de los países con más crecimiento económico del mundo.

El Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) de la Unión Europea entrará en vigor el próximo 25 de mayo. Éste simplificará las reglas al reemplazar el mosaico actual de leyes nacionales y crear un regulador a nivel europeo para hacerlas cumplir, al tiempo que introducirá nuevas y estrictas reglas de protección de datos para dar al usuario más control sobre la forma en que se usa su información personal.

Una de las novedades para el ejercicio 2018, aprobada el pasado diciembre, es la regulación de la nueva obligación de informar sobre la cesión de uso de viviendas con fines turísticos, que se establece con fines de prevención del fraude fiscal para las personas o entidades que intermedien en la cesión de uso de viviendas con fines turísticos.
Recientemente se publicó en la página web de la Agencia Tributaria el Proyecto de la Orden por la que se aprueba el Modelo 179 “Declaración informativa trimestral de la cesión de uso de viviendas con fines turísticos”, a través del cual, las personas y entidades que presten el servicio de intermediación entre los cedentes y cesionarios del uso de viviendas con fines turísticos, deberán suministrar trimestralmente la información solicitada. Su presentación será trimestral y deberá realizarse en el plazo comprendido entre el primer día y el último del mes natural posterior a la finalización del trimestre a que se refiere la declaración. No obstante, las declaraciones correspondientes a los dos primeros trimestres del ejercicio 2018 podrán presentarse desde el 1 de julio hasta el 31 de diciembre de 2018.

El Tribunal Económico-Administrativo Central y la Dirección General de Tributos han aclarado cuándo se deben imputar en el IRPF las percepciones de salarios devengados en periodos impositivos anteriores por una empresa y que el trabajador cobra del Fondo de Garantía Salarial (Fogasa).
En general, estos ingresos se deben imputar al año en que las rentas impagadas fueron exigibles mediante la presentación de una autoliquidación complementaria, en el plazo que media entre la fecha en que se perciban y el final del plazo de declaraciones de IRPF del año fiscal en el que se percibe el rendimiento. Pero, si el retraso del cobro se debe a la existencia de un proceso judicial, en caso de ganar, los salarios percibidos se imputan en el IRPF del año en que la resolución judicial adquiera firmeza.
En cualquier caso, en ninguno de los dos supuestos se aplicará sanción, recargos ni intereses de demora por la presentación fuera de plazo.

En reciente sentencia, el Tribunal Supremo (TS) ha abierto la caja de Pandora en cuestiones laborales de, digamos, menor relevancia. Con esta nueva doctrina se determina que “los permisos de matrimonio, nacimiento y fallecimiento no computarán en días festivos”.
El fallo del TS lleva a cabo un juicio de valor en dicha cuestión, manifestando que las normas deben de interpretarse con “cierta lógica” y por ello las licencias y permisos regulados en el art. 37.3 del Estatuto de los Trabajadores y en los convenios colectivos aplicables deben de disfrutarse en días laborales, iniciándose el cómputo de los mismos en el primer día laboral siguiente al del hecho causante cuando este suceda en día festivo.
El debate a la doctrina marcada por la sentencia del Tribunal Supremo puede generar cierta polémica en determinados casos: por ejemplo, si el hijo de un empleado nace un martes el permiso empieza a computar el mismo día; no obstante, si el nacimiento se da en un sábado el permiso empieza el lunes siguiente, siendo a cómputo en dos días más naturales y retribuidos, a diferencia de cómo se efectuaba hasta ahora.
Ello conlleva que las empresas soporten un mayor coste y una merma en las horas de trabajo efectivas para el mismo tipo de permiso. ¿De la lógica a la razón? Lo que en derecho mejor proceda.

Los estatutos sociales deben dar cobertura a los sistemas de
retribución de los consejeros  delegados. Así lo manifiesta el  Tribunal Supremo.

La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo (TS) ha dictado, el pasado 28 de febrero, una sentencia (STS 98/2018) por la que concluye que los estatutos sociales de las sociedades mercantiles de capital no cotizadas deben prever y regular tanto el “sistema de retribución” como “los diferentes conceptos retributivos que lo integren” de los consejeros delegados o con funciones ejecutivas.
Con la sentencia, el TS se aparta radicalmente de la doctrina contractualista defendida hasta la fecha por: (i) la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), (ii) la Audiencia Provincial de Barcelona y (iii) un cualificado sector de la Doctrina Mercantilista, que entendían innecesaria la previsión estatutaria y consideraban suficiente con que la retribución de estos consejeros ejecutivos viniese regulada mediante un contrato específico, sometido a las especiales formalidades introducidas con la reforma de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) operada en diciembre de 2014.

Deducibilidad fiscal

Las sociedades que, tras la reforma de la LSC de 2014, hubiesen adoptado la solución contractualista -las cuales, dada la mayor comodidad formal y menor transcendencia pública, entendemos que fueron la mayoría-, deberán, tras la referida sentencia, volver a revisar y, en su caso, modificar sus estatutos sociales para dar cobertura en los mismos a los sistemas de retribución de sus consejeros ejecutivos, para asegurar, así, su futura deducibilidad fiscal.

Un porcentaje importante a pesar del riesgo que corre un propietario de que le ‘cacen’ ya que Hacienda ha extremado la vigilancia con nuevas herramientas que ponen a la Agencia Tributaria sobre la pista de un posible arrendamiento fraudulento. Los dos perfiles más comunes de defraudadores son los jubilados que alquilan su segunda residencia en negro para completar su pensión y también el que aquellos que compraron su vivienda duran el boom pensando que iba a tener una revalorización y ahora alquilan para pagar su hipoteca con ese arrendamiento sumergido. Gestha avisa sobre este fraude “poco sofisticado” que elimina el derecho a la deducción fiscal y da lugar a sanciones de hasta el 150% de lo defraudado.

FUENTE: SINTESIS DIARIA

La remuneración de los administradores sociales es un tema muy controvertido desde que en 2014 la Ley para la mejora del gobierno corporativo introdujera importantes modificaciones en la regulación de esta materia. Se han aplicado criterios muy distintos sobre si todo tipo de retribuciones que perciben los consejeros que forman parte del consejo de administración de las sociedades no cotizadas tienen que figurar en los estatutos sociales –ya sea en los iniciales o en modificaciones posteriores- y sobre si la junta general de socios debe controlarlas en cualquier caso. El Tribunal Supremo ha dictado una importante sentencia el 26 de febrero en la que interpreta la normativa y pone fin a una de las grandes polémicas en torno a esta cuestión.

FUENTE: SINTESIS DIARIA