La Audiencia Provincial de Barcelona, en sentencia 464/2019, de 15 de julio, ha declarado que, en el marco de un contrato de transmisión de una sociedad, la cláusula por la que la parte vendedora se obliga a asumir el 50% de las reclamaciones provenientes de actos producidos con anterioridad a la transmisión no constituye una estipulación a favor de la sociedad objeto de la transmisión. Por esta razón, dicha sociedad no está legitimada para realizar la eventual reclamación a la parte vendedora.
El mencionado órgano judicial entiende que la parte vendedora y la parte compradora se obligan exclusivamente entre sí a hacerse cargo de los costes derivados de las reclamaciones, si las mismas llegaren a existir, y sin atribuir derecho alguno a la sociedad que constituía el objeto de la compraventa, de tal modo que únicamente la parte compradora estará legitimada a exigir el cumplimiento del contrato.
No obstante lo anterior, en nuestra opinión, el criterio de la Audiencia Provincial de Barcelona debe entenderse sin perjuicio de la posibilidad de que la propia sociedad objeto de la transmisión firme el contrato de transmisión y de que se pacte expresamente en el mismo que dicha sociedad estará legitimada para iniciar este tipo de acciones.
La Audiencia Provincial de Barcelona, en sentencia 464/2019, de 15 de julio, ha declarado que, en el marco de un contrato de transmisión de una sociedad, la cláusula por la que la parte vendedora se obliga a asumir el 50% de las reclamaciones provenientes de actos producidos con anterioridad a la transmisión no constituye una estipulación a favor de la sociedad objeto de la transmisión. Por esta razón, dicha sociedad no está legitimada para realizar la eventual reclamación a la parte vendedora.
El mencionado órgano judicial entiende que la parte vendedora y la parte compradora se obligan exclusivamente entre sí a hacerse cargo de los costes derivados de las reclamaciones, si las mismas llegaren a existir, y sin atribuir derecho alguno a la sociedad que constituía el objeto de la compraventa, de tal modo que únicamente la parte compradora estará legitimada a exigir el cumplimiento del contrato.
No obstante lo anterior, en nuestra opinión, el criterio de la Audiencia Provincial de Barcelona debe entenderse sin perjuicio de la posibilidad de que la propia sociedad objeto de la transmisión firme el contrato de transmisión y de que se pacte expresamente en el mismo que dicha sociedad estará legitimada para iniciar este tipo de acciones.
La Audiencia Provincial de Barcelona, en sentencia 464/2019, de 15 de julio, ha declarado que, en el marco de un contrato de transmisión de una sociedad, la cláusula por la que la parte vendedora se obliga a asumir el 50% de las reclamaciones provenientes de actos producidos con anterioridad a la transmisión no constituye una estipulación a favor de la sociedad objeto de la transmisión. Por esta razón, dicha sociedad no está legitimada para realizar la eventual reclamación a la parte vendedora.
El mencionado órgano judicial entiende que la parte vendedora y la parte compradora se obligan exclusivamente entre sí a hacerse cargo de los costes derivados de las reclamaciones, si las mismas llegaren a existir, y sin atribuir derecho alguno a la sociedad que constituía el objeto de la compraventa, de tal modo que únicamente la parte compradora estará legitimada a exigir el cumplimiento del contrato.
No obstante lo anterior, en nuestra opinión, el criterio de la Audiencia Provincial de Barcelona debe entenderse sin perjuicio de la posibilidad de que la propia sociedad objeto de la transmisión firme el contrato de transmisión y de que se pacte expresamente en el mismo que dicha sociedad estará legitimada para iniciar este tipo de acciones.